مجامع عمومی در شرکت های سهامی

مجمع عمومی در شرکت های سهامی، متشکل از کلیه صاحبان سهام می باشد که در خصوص موضوعات مختلف مربوط به  شرکت به بحث نشسته وتصمیم گیری می نمایند. به طور کلی با توجه به نوع صلاحیت و تصمیم های اتخاذی، این مجامع به سه دسته قابل تقسیم می باشند:

• مجمع عمومی موسس
• مجمع عمومی فوق العاده
• مجمع عمومی عادی

در این مقاله به بررسی این مجامع و نحوه عملکرد هر یک خواهیم پرداخت

مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس درواقع مجمعی است از اجتماع موسسین و پذیره نویسان. حضور این مجمع که تکمیل کننده فرایند تشکیل شرکت می باشد، در شرکت های سهامی عام لازم و ضروری می باشد اما بالعکس، در خصوص شرکت های سهامی خاص این ضرورت وجود  نداشته و کلیه تصمیمات به اتفاق آرای کلیه موسسین گرفته می شود.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی موسس

طبق ماده ۷۵ می بایست پذیره نویسانی که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارا می باشند، در جلسه حضور یابند؛ اگر دراولین جلسه این اکثریت حاصل نگردد، جلسه تا دو نوبت دیگر تجدید خواهد شد و در صورتی که در این دو جلسه نیز، حد نصاب به تعداد مقرر نرسد موسسین شرکت می باید عدم تشکیل شرکت را اعلام نمایند.

وظایف مجمع عمومی موسس

طبق ماده ۷۴ لایحه، وظایف این مجمع به شرح زیر می باشد:

۱ – رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
۲ – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴ – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.

مجمع عمومی فوق العاده

همانطور که از نام این مجمع بر می آید، در شرایط فوق العاده تشکیل شده و به تصمیم گیری در خصوص امور مهم و حیاتی مربوط به شرکت می پردازد. بعد از تشکیل شرکت، ممکن است به هیچ عنوان مجمع عمومی فوق العاده تشکیل نشود چون شاید در مورد موضوعات خاص و فوق العاده، نیازی به تصمیم گیری نباشد.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

طبق ماده ۸۴ دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند می بایست در جلسه حاضر باشند. اگرتعداد افراد  در این جلسه به حد نصاب نرسد، جلسه برای بار دیگر تجدید شده و این بار حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند کافی است.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

طبق ماده ۸۳ لایحه، وظایف این مجمع به قرار زیر است:

• تغییر در مواد اساسنامه
• تغییر در میزان سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش آن
• انحلال شرکت قبل از موعد و تصفیه آن
• سلب حق تقدم در خرید سهام جدید از سهام داران
• تعیین مدیر تصفیه در صورت انحلال شرکت
• تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
• تعیین اقامتگاه مدیران تصفیه در طول دوران تصفیه
• تصویب تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس

موارد ۱ تا ۳ طبق ماده ۱۰۶ لایحه می بایست به جهت ثبت، به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

مجمع عمومی عادی

این مجمع می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز انچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس و فوق العاده است، تصمیم گیری نماید.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی

طبق ماده ۸۷ در این مجمع حضور دارندگان دست کم نصف به علاوه یک سهامی که حق رای دارند ضروری است که اگر در جلسه اول این نصاب تشکیل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت می شود که در این جلسه حضور هر تعداد صاحب سهمی با هر میزان حق رای کفایت می کند.

زمان تشکیل مجمع عمومی عادی

این مجمع سالی یک بار در زمانی که اساسنامه شرکت پیش بینی نموده است برای رسیدگی به حساب های مالی شرکت تشکیل می گردد

وظایف مجمع عمومی عادی

• انتخاب مدیران و بازرسان (انتخاب اولین مدیران و بازرسان با مجمع عمومی موسس می باشد)
• رسیدگی به حسابهای مالی شرکت

دعوت از مجامع عمومی

طبق قاعده کلی وظیفه دعوت از مجامع عمومی را می توان در سه مرحله زمانی شرکت تقسیم نمود

• قبل از تشکیل شرکت: با موسسین
• بعد از تشکیل شرکت: هیات مدیره
• بعد از انحلال شرکت: مدیر تصفیه

در زیر به مراجع مکلف به دعوت از مجامع خواهیم پرداخت:

• ابتدا هیات مدیره و سپس بازرس

به موجب ماده ۹۱ لایحه چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

به موجب مواد ۱۱۲ و۱۱۳ در صورتی که هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران، سرباز زند هر ذی نفعی می تواند به بازرسان شرکت مراجعه نموده و ایشان درخواست دعوت را بنماید

• هیات مدیره و بازرس

در این حالت، این دو ارگان در عرض هم بوده و هر دو می توانند اقدام به دعوت نمایند. طبق ماده ۹۲ لایحه، هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

• صاحبان سهام

به موجب ماده ۹۵ لایحه، سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.

• مرجع ثبت شرکت ها

یه موجب ماده ۱۳۶ لایحه، در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

با جمع سه شرط زیر می توان از مرجع ثبت شرکت ها تقاضای دعوت از مجمع عمومی عادی را نمود:

• انقضای مدت ماموریت مدیران
• عدم دعوت مراجع موظف به دعوت
• تقاضای هر ذی نفع

و به همين علت نيازمندي به وکیل پایه یک دادگستری و وكلاي متخصص در موسسه حقوقی رای مثبت كه در زمينه ي تجاري فعاليت داشته باشند بيشتر احساس ميشود، و شديداً  توصيه ميشود كه در امور تجاري به هيچ عنوان بدون وكيل تجاری  و وکیل شرکت ها وارد نشويد و از ابتدا كه در صدد انعقاد يك قرارداد هستيد از همراهي يك وكيل حقوقی متخصص در حوزه ي  اسناد تجاری مانند چک صیادی از وکیل چک و سفته  از وکیل سفته و قراردادهاي تجاري و یا مطالبه وجه التزام  از وکیل مطالبه وجه التزام  بهره بگيريد.

در مقالات بعدی به هیات مدیره و وظایف ایشان پرداخته خواهد شد.

ماده ۷۲ تا ماده ۱۰۶

ماده ۱۰۷ تا ماده ۱۴۳