021 22 77 68 77 - 021 22 56 28 15
0912 100 16 14
support@rayemosbat.com
مورد علاقه 0

تصفیه در شرکت های سهامی

تصفیه در شرکت های سهامی

 

 

پس از انحلال، شرکت در حال تصفیه قرار خواهد گرفت؛ بدین معنا که می بایست تفریغ حساب صورت گرفته، میزان بدهکاری و بستانکاری مشخص شده و مدیر یا مدیرانی جهت امر تصفیه انتخاب شود. تصفیه در شرکت های سهامی، موضوعی است که در مواد ۲۰۳ تا ۲۳۱ لایحه قانون تجارت به آن پرداخته شده است.

طبق ماده ۲۰۳ لایحه، تصفیه امور شرکت سهامی طبق مواد لایحه قانون تجارت می باشد مگر شرکت هایی که ورشکسته شده اند که در این خصوص باید به مواد مربوط به ورشکستگی مراجعه نمود

وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه

مطابق ماده ۲۰۸ از قانون فوق الذکر، تا خاتمه تصفیه شخصیت حقوقی شرکت حفظ خواهد شد، اما این شخصیت، یک شخصیت ناقص خواهد بود و تنها برای انجام امور مربوط به تصفیه اعتبار دارد؛ به عبارت دیگر پیش بینی این نوع شخصیت به جهت حفظ منافع طلبکاران بوده و به اجرای تعهدات و وصول مطالبات محدود می گردد(مستنبط از ماده ۲۰۷ قانون تجارت). با توجه به همین شخصیت ناقص است که قانون گذار در خصوص پاره ای از موضوعات مربوط به شرکت دقت نظر بیشتری اعمال نموده و موارد زیر را پیش بینی کرده است:

نام شرکت در زمان تصفیه: ماده ۲۰۶ لایحه در این زمینه اشعار می دارد: شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “‌در حال تصفیه” ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد. نتیجه امر این خواهد بود که تا زمانی که تصفیه شرکت یه پایان نرسیده است هیچ شرکت دیگری نمی تواند از نام آن شرکت در حال تصفیه استفاده نماید

نشانی شرکت: شرکت در حال تصفیه نشانی سابق را خواهد داشت و نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت است مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده یا دادگاه نشانی دیگری را تعیین نموده باشند. (ماده ۲۰۷ لایحه)

مدیر تصفیه

پس از انحلال شرکت تا ختم تصفیه، مدیریت شرکت با مدیر یا مدیران تصفیه است. مطابق ماده ۲۱۳ از قانون تجارت درشرکت های سهامی امر تصفیه با مدیران شرکت می باشد مگر اینکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده ترتیب دیگری را مقرر نموده باشد و منظور از مدیران شرکت، آخرین مدیرانی هستند که انحلال در زمان آن ها تحقق یافته است و یا به عبارتی انحلال بعد از انتخاب آن ها صورت پذیرفته است.

بنا به ماده ۲۱۱ لایحه از زمان تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و امر تصفیه شروع می شود. ایشان باید بلافاصله دفتر و مدارک مربوط به شرکت را مدیران سابق تحویل گرفته و تصفیه را انجام دهند.

 

حدود اختیار مدیر تصفیه

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه محسوب شده و دارای کلیه اختیارات لازم جهت امر تصفیه می باشند. از جمله این اختیارات می توان به

  • طرح دعوا
  • ارجاع امر به داوری
  • حق سازش

اشاره نمود. محدود کردن اختیارات این افراد اثری نداشته و باطل است

 

مدت مدیریت مدیر تصفیه

مدت تصدی به سمت مدیریت تصفیه حداکثر دو سال می باشد. اگر تا پایان این دو سال تصفیه انجام نشده باشد، ایشان می بایست با ذکر دلایل و جهات عدم تصفیه و مدت پیشنهادی خود را به مجمع عمومی فوق العاده اعلام نماید. در صورتی که این افراد از سوی دادگاه انتخاب شده باشند، می بایست موارد مذکور را به اطلاع این مرجع برسانند. در صورتی که ایشان در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند، طبق ماده ۲۶۸ لایحه به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

 

وظایف مدیر تصفیه

این وظایف به طور کلی و خلاصه به شرح زیر قابل تقسیم هستند:

  • اداره امور شرکت در حد متعارف
  • خاتمه دادن به امور جاری و کارهای در دست اقدام مانند انجام پروژه های نیمه تمام و امور باقیمانده
  • عدم آغاز فعالیت جدید مگر اینکه فعالیت مزبور در راستای خاتمه امور نیمه تمام قبلی باشد
  • ایفای تعهدات شرکت
  • وصول مطالبات که چنانچه مستلزم اقامه دعوی در مراجع قضایی و تعیین وکیل یا مصالحه ، مذاکره و سازش باشد باید تمهیدات و اقدامات لازم توسط ایشان صورت پذیرد
  • شناسایی و تقسیم دارایی های شرکت بین طلبکاران ضمن رعایت قانون در خصوص دیون ممتازه و بدهی های گذشته و آینده
  • محاسبه و تعیین حساب سود و زیان شرکاء و تصفیه حساب آن ها
  • اعلام ختم تصفیه و تحویل دفاتر شرکت منحله به اداره ثبت شرکت ها برای نگهداری به مدت ۱۰ سال به منظور مراجعه احتمالی افراد ذینفع و آگهی مراتب در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به درج آگهی های شرکت و حذف نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجاری

 

عزل یا استفعای مدیر تصفیه

طبق ماده ۲۱۶ لایحه همان مرجعی که مدیر تصفیه را انتخاب کرده، می تواند ایشان را عزل نماید. برای انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه دو مرجع پیش بینی شده است:

  • مجمع عمومی عادی: در این خصوص برای عزل مدیر تصفیه، مجمع عمومی

فوق العاده تشکیل خواهد شد

  • دادگاه 

در خصوص استعفای این افراد نیز ماده ۲۳۰ لایحه بیان می دارد: در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون، ‌ثبت و آگهی نشده باشد بی اثر است.

با توجه به این ماده دو مرجع برای اعلام استعفا وجود دارد: مجمع عمومی عادی و دادگاه

 

فوت، حجر و ورشکستگی مدیر تصفیه

در خصوص این موضوعات باید قائل به تفکیک شد؛ در صورت تعدد مدیران و یا انفراد ایشان

تعدد مدیران تصفیه: در صورتی که مدیران تصفیه متعدد باشند و یکی از ایشان فوت کند، محجور یا ورشکسته شود مدیران باقیمانده می بایست مجمع عمومی عادی را برای تعیین جانشین دعوت نمایند. در صورتی که:

  • این مجمع تشکیل نشود

یا

  • نتواند جانشین تعیین کند

یا

  • مدیر تصفیه متوفی، محجور یا ورشکسته توسط دادگاه انتخاب شده باشد

تعیین جانشین ایشان با دادگاه مزبور خواهد بود.

انفراد مدیر تصفیه: در صورتی که این شخص از سوی مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب شده باشد، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها درخواست دعوت از مجمع عمومی  را بنماید، در صورتی که این مجمع تشکیل نشود، نتواند جانشین تعیین کند یا مدیر تصفیه متوفی، محجور یا ورشکسته توسط دادگاه انتخاب شده باشد، انتخاب تعیین جانشین با همان دادگاه خواهد بود

ماده ۱۹۹ تا ماده ۲۳۱

برای کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره با وکلای متخصص موسسه حقوقی وکلای رای مثبت در خصوص تصفیه در شرکت های سهامی
با شماره های ۲۲۷۷۶۸۷۷- 021 و ۲۲۵۶۲۸۱۵- 021 تماس گیرید

نظرات و یا سوالات خود را مطرح کنید

  اطلاع رسانی  
خبرم کن وقتی

برچسب ها

  #انفراد مدیر تصفیه #تصفیه در شرکت های سهامی #تعدد مدیر تصفیه #حدود اختیار مدیر تصفیه #مدیر تصفیه #وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه